Прошло два года. Тихоня Питер Паркер продолжает неравную борьбу со своим даром и одновременно - проклятьем. Он отчаянно пытается удержаться на тонкой грани между двумя своими воплощениями: супергероем Человеком-Пауком и обычным студентом колледжа. Он понимает, что если его тайна будет раскрыта, то взаимоотношения со всеми, кто ему дорог, могут быть в одночасье уничтожены. Его страсть к Эм Джей становится все сильнее, и он постоянно сражается со своим желанием раскрыться ей и признаться во всем. Его дружба с Гарри Осборном осложняется ненавистью молодого Осборна к Человеку-Пауку, убийце его отца, его болью и желанием отомстить. Даже любимая тетушка Мэй, переживающая не лучшие времена после смерти дяди Бена, начинает что-то подозревать о своем племяннике. Но это были еще цветочки. Внезапно Питер оказывается лицом к лицу с новым опасным врагом - Доктором Отто Октавиусом. Питер должен использовать все свои силы и возможности, чтобы остановить этого дьявольского маньяка.